Entre eles, destaca-se a previsão da obrigatoriedade de programas de integridade para empresas contratadas em licitações de grande vulto. Trata-se de uma inovação relevante, que reforça a busca por maior transparência, ética e eficiência na relação entre o setor público e a iniciativa privada.

A norma está prevista no §4º do artigo 25 da referida lei e estabelece que, nos contratos com valor estimado superior a R$ 200 milhões, a empresa vencedora deverá implementar um programa de integridade como condição para a assinatura do contrato, conforme os critérios definidos no edital. Caso ainda não possua um programa estruturado, o contratado terá o prazo de até seis meses após a celebração do contrato para implementá-lo.

Essa exigência marca uma mudança nas contratações, sendo mais do que exigir cumprimento de obrigações legais formais, ela passa a buscar parceiros comprometidos com condutas éticas e mecanismos internos de controle.

A expectativa é que empresas que atuam em contratos de alto valor financeiro estejam preparadas para prevenir, detectar e responder a práticas ilícitas, minimizando riscos de corrupção, suborno, desvios e fraudes.

No entanto, a medida também levanta debates relevantes. O primeiro deles é o alcance da norma da prática, pois ao definir o limite mínimo para caracterização do “grande vulto”, a lei acaba restringindo a um número pequeno de contratos públicos.

Assim, a maioria das licitações no Brasil, especialmente em nível municipal e estadual, fica muito abaixo desse patamar, correndo risco de transformar a exigência de pequeno alcance.

Outro ponto de atenção é a efetividade real dos programas de integridade exigidos. Empresas podem ser tentadas a adotar o programa meramente formalista, estruturando apenas para atender à exigência do edital, sem incorporar práticas efetivas no dia a dia da organização. Isso cria o chamado “Compliance de fachada”, um risco que já se materializou em diversos setores e que enfraquece os reais objetivos da legislação.

A implementação de um programa de integridade verdadeiro exige mais do que a existência de um código de conduta ou um canal de denúncias. É preciso haver comprometimento da alta direção, treinamento periódico dos colaboradores, avaliação de riscos, auditorias internas e mecanismos de resposta a irregularidades.

Além disso, a lei não traz critérios objetivos ou parâmetros mínimos para aferir a qualidade dos programas exigidos. Isso cria insegurança tanto para o gestor público que precisa validar o cumprimento da obrigação, quanto para as empresas que podem ser questionadas por órgãos de controle mesmo após se esforçarem em montar sua estrutura de compliance.

A falta de uniformidade nos editais pode gerar exigências excessivas ou interpretações contraditórias entre os entes da Administração.

Nesse cenário, torna-se essencial o papel dos órgãos de controle externo e interno, como Tribunais de Contas, Controladorias e Ministérios Públicos. Eles podem (e devem) estabelecer diretrizes claras e objetivas para orientar a elaboração dos programas e a fiscalização de sua implementação, promovendo segurança jurídica e padronização de exigências.

A Controladoria-Geral da União, por exemplo, já disponibiliza guia de integridade que pode servir como referência tanto para o setor público quanto para o privado.

Além disso, o Decreto nº 12.304/2024 que regulamentou os dispositivos da nova Lei nº 14.133/2021 relacionados aos parâmetros e a avaliação dos programas de integridade, de desempate de propostas e de reabilitação de licitante ou contratado, traz maior transparência e critérios claros para a efetiva adoção do compliance.

Apesar das limitações apontadas, a exigência de programas de integridade representa um avanço importante na consolidação de uma nova cultura nas contratações públicas brasileiras.

Ao vincular ética empresarial à possibilidade de contratar com o Estado, a norma reforça a ideia de que a integridade deixou de ser um diferencial e passou a ser um requisito básico de legitimidade.

Em longo prazo, o impacto poderá ser ainda mais expressivo se a exigência for estendida a contratos de menor valor, mediante critérios proporcionais. A criação de incentivos, como pontuações em licitações ou benefícios contratuais para empresas com programas de integridade já implementados, também pode fortalecer a sua integração.

Mais do que cumprir uma obrigação legal, investir em compliance deve ser visto como uma estratégia de proteção e sustentabilidade. Empresas com forte cultura de integridade não apenas reduzem riscos de sanções e escândalos, como também ganham reputação no mercado e maior confiança do poder público.

E, para a administração pública, contar com parceiros íntegros é condição essencial para garantir resultados eficazes e legítimos à sociedade.

* Evelyn Cristina Pelarin é pós-graduanda em Direito Civil e Processual Civil pela Universidade Legale Educacional.

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